2月9日，上交所、深交所、私募報價系統(tǒng)聯(lián)合發(fā)布了《融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《信息披露指南》，東方金誠機構融資部總經(jīng)理郭永剛分析認為，這兩份《指南》對融資租賃ABS的基礎資產(chǎn)及其分散性、原始權益人資質、現(xiàn)金流歸集等方面作出了明確規(guī)定。
郭永剛具體分析指出，在基礎資產(chǎn)上，基礎資產(chǎn)界定清晰、無權利負擔且所有權屬于原始權益人；基礎資產(chǎn)涉及的交易合同合法有效，交易活動真實、合法，對價公允；租金可特定化，租金支付數(shù)額、時間明確。通常情況下，租賃物需要進行相關登記，但特殊情形未登記的需充分披露并設置相應的權利完善措施。強調基礎資產(chǎn)不能是以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺為債務人的基礎資產(chǎn)。
在基礎資產(chǎn)轉讓上，基礎資產(chǎn)應當具有可轉讓性，且轉讓對價公允；基礎資產(chǎn)轉讓應當通知債務人及其他義務人；基礎資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃；
在基礎資產(chǎn)分散度上，至少包括10個互不關聯(lián)的債務人，單一債務人OPB不超過50%，前5大債務人OPB不超過70%，存在關聯(lián)關系的債務人應合并計算；
在原始權益人主體資質上，正式運營滿2年、具備風險控制能力，且滿足：總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應當超過30%的境內外上市公司的子公司，或者主體評級AA以上；
在可免于上述原始權益人資質要求的其他條件上，單筆入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物；針對汽車融資租賃債權，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，且原始權益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正；專項計劃設置擔保、差額補足等有效增信措施，且增信主體評級為AA級及以上；
在現(xiàn)金流歸集上，基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流回款周期應在1個月以內，在專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的情況下不能超過3個月。
相關分析認為，一直以來，融資租賃行業(yè)融資渠道較為單一、融資存在困難，資產(chǎn)證券化為融資租賃企業(yè)開辟了新的融資渠道，并且由于租賃應收款的債權范圍明確、易于證券化，較其他類型ABS發(fā)展迅速，但去年以來，隨著中小企業(yè)、小微企業(yè)信用質量下行趨勢明顯，發(fā)展勢頭也受到一定遏制。與此同時，風險也有所暴露。據(jù)郭永剛梳理，到目前為止，融資租賃ABS已經(jīng)出現(xiàn)了四起相關風險事件。
因此，郭永剛認為，融資租賃ABS風險要關注以下兩大方面的要點。
首先是基礎資產(chǎn)信用質量分析方面：
第一，基礎資產(chǎn)重復融資風險（權利負擔）
在基礎資產(chǎn)較為分散的情況下，由于實際操作中盡職調查工作的不完善，部分已轉讓給第三方金融機構進行融資的應收租金可能在未解除抵質押的情況下成為融資租賃ABS的基礎資產(chǎn)，導致重復抵押風險。 ?——《指南》要求基礎資產(chǎn)界定清晰、無權利負擔且所有權屬于原始權益人。
第二，承租人提前退租/違約風險
承租人提前退租/違約等導致基礎資產(chǎn)回收款不足以覆蓋優(yōu)先級資產(chǎn)證券本息的風險。融資租賃ABS通常通過設置原始權益人/資產(chǎn)服務機構違約資產(chǎn)贖回承諾、或與基礎資產(chǎn)累計違約率/提前還款率掛鉤的信用觸發(fā)機制等緩釋此類風險。
第三，基礎資產(chǎn)分散性（承租人集中度、行業(yè)集中度和區(qū)域集中度）
融資租賃公司業(yè)務通常專注于某幾類行業(yè)，入池基礎資產(chǎn)普遍存在行業(yè)集中度較高的特征，基礎資產(chǎn)質量受融資租賃公司行業(yè)配置、項目篩選及風險管理能力的影響較大，少數(shù)融資租賃公司業(yè)務集中于集團內部。——《指南》對基礎資產(chǎn)分散性提出一定要求（企業(yè)為承租人的租賃ABS單一債務人OPB不超過50%，前5大債務人OPB不超過70%，存在關聯(lián)關系的債務人應合并計算；針對汽車租賃公司，當不滿足主體資質要求時單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1% ）。
其次是交易結構安排合理性方面：
第一，增信措施
絕大部分產(chǎn)品設置了原始權益人差額補足、原始權益人違約資產(chǎn)贖回承諾、擔保人保證擔保等增信措施。部分產(chǎn)品存在因承租人、原始權益人/差額補足人和擔保人關聯(lián)性高導致的增信力度不足現(xiàn)象。 ——《指南》對增信方主體資質信用等級要求AA級及以上；若不能滿足，《指南》對入池資產(chǎn)信用質量/分散性以及租賃公司財務指標（針對汽車租賃公司提出一定要求）。
第二，現(xiàn)金流歸集條款
資產(chǎn)服務機構履行基礎資產(chǎn)回收、歸集、轉付等義務，依賴于資產(chǎn)服務機構的正常運營，較高的現(xiàn)金流歸集頻率有利于降低基礎資產(chǎn)回收款因原始權益人信用狀況惡化而與原始權益人其他資金相混同的風險。 ——《指南》要求基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流回款周期應在1個月以內，在專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的情況下最多不超過3個月。
第三，權利完善事件
權利完善事件的觸發(fā)會引致權利完善措施的啟動，包括資金劃付路徑變更、租賃物所有權轉移等，一定程度上緩釋因原始權益人/資產(chǎn)服務機構因出現(xiàn)經(jīng)營危機的資金混同風險以及物權風險等。 ——《指南》要求基礎資產(chǎn)轉讓應當通知債務人及其他義務人；租賃物需要進行相關登記；基礎資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃。
第四，循環(huán)結構面臨的基礎資產(chǎn)不足或質量下降風險
部分融資租賃ABS產(chǎn)品因設置循環(huán)結構易出現(xiàn)此類風險。——《指南》要求參照《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關循環(huán)購買的要求辦理并進行信息披露。
最后，郭永剛也就這兩份《指南》對融資租賃ABS信用風險的影響做了分析。
在他看來，監(jiān)管趨嚴背景下融資租賃公司信用質量將有所分化，《指南》有利于大型融資租賃公司持續(xù)獲得ABS融資。
受融資租賃行業(yè)監(jiān)管趨嚴、金融行業(yè)持續(xù)降杠桿背景下融資成本高企影響，融資租賃公司信用質量將有所分化?！吨改稀穼θ谫Y租賃公司主體資質要求較高，有利于信用資質較好的大型租賃公司持續(xù)獲得ABS融資；中小型融資租賃公司自身實力不夠需增加實質增信措施（差額支付/保證擔保等）或自身具備質量較好的資產(chǎn)，中小型租賃公司ABS的發(fā)行需求會受到一定限制。
而且在少數(shù)存量融資租賃ABS中，融資租賃公司自身為ABS產(chǎn)品提供差額補足的增信效力有所下降。
隨著融資租賃公司主體信用資質的分化，少數(shù)存量融資租賃ABS中，融資租賃公司自身為ABS產(chǎn)品提供差額補足的增信效力將有所弱化。租賃ABS產(chǎn)品基礎資產(chǎn)高集中度的特點使得ABS產(chǎn)品信用質量更依賴于融資租賃公司自身的風險管控能力。
此外，《指南》對基礎資產(chǎn)轉讓、基礎資產(chǎn)分散性、融資租賃公司主體資質、現(xiàn)金流歸集及賬戶流轉等方面作出明確規(guī)定，有利于提升新增融資租賃ABS的信用質量。
《指南》對融資租賃公司主體要求較高，在主體資質未能滿足要求情況化要求產(chǎn)品增加實質擔保措施或要求入池資產(chǎn)信用質量或分散性達到一定要求，系同時從原始權益人主體層面和基礎資產(chǎn)層面控制ABS產(chǎn)品信用風險；此外在現(xiàn)金流賬戶歸集、轉付頻率等方面進一步明確，有利于規(guī)范融資租賃ABS產(chǎn)品，提升新增融資租賃ABS產(chǎn)品的信用質量。
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