張子范（東方金誠公用事業(yè)部技術(shù)總監(jiān)）
【事件】財政部公布財金23號文，規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和地方國有企業(yè)的投融資行為。
【基本判斷】東方金誠認為，23號文從資金供給端角度重申了地方政府債務(wù)管理和融資平臺融資業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，是財政部出臺的地方政府債務(wù)管理系列文件的延續(xù)，也是財政和金融監(jiān)管層在防范地方政府債務(wù)風險方面發(fā)揮合力的重要表現(xiàn)。從資金端對融資平臺透支地方政府信用的行為實施斷流，有如下影響：
第一，有助于管控地方政府新增隱性債務(wù)，同時通過整改清理存量債務(wù)中的隱性債務(wù)隱患，為地方政府債務(wù)風險管理加上了另一把鎖；
第二，地方融資主體的融資行為必須回歸到融資主體信用本源，其必須依賴于自身現(xiàn)金流和還款能力實現(xiàn)融資，從短期來看或?qū)ζ洳糠秩谫Y平臺的的再融資能力產(chǎn)生沖擊，需關(guān)注集中到期償付可能誘發(fā)的風險；
第三，從中長期來看，地方政府融資主體的業(yè)務(wù)必須加速轉(zhuǎn)型，進一步往有穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，同時對現(xiàn)金流部分來自于財政資金的項目與政府達成明確的可執(zhí)行合同、明確約定政府的權(quán)利以及支付金額和支付期限等支付義務(wù)履行條款。?
逐條解讀如下：
一、【總體要求】國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格落實《預(yù)算法》和《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）等要求，除購買地方政府債券外，不得直接或通過地方國有企事業(yè)單位等間接渠道為地方政府及其部門提供任何形式的融資，不得違規(guī)新增地方政府融資平臺公司貸款。不得要求地方政府違法違規(guī)提供擔?；虺袚鷥攤熑巍２坏锰峁﹤鶆?wù)性資金作為地方建設(shè)項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。
【解讀】金融機構(gòu)不得為地方政府提供任何形式的融資服務(wù)，不得為地方建設(shè)項目提供債務(wù)性資金作為資本金。此條重申了自43號文以來系列地方政府債務(wù)管理文件對政府債務(wù)清理的總體思路，即對地方政府融資“開前門、堵后門”，政府融資只能通過發(fā)行政府債券，不得對外擔保以增加或有債務(wù)，也不得通過地方國企、投資基金、PPP等方式舉借隱性債務(wù)。此次采取的是供給側(cè)改革思路，系統(tǒng)梳理了此前已發(fā)布的系列政策文件對金融企業(yè)與地方政府和地方國有企業(yè)發(fā)生投融資交易的規(guī)則，較為徹底地掐斷了地方政府通過金融機構(gòu)新增隱性債務(wù)的通道。此次通知的發(fā)布可以理解為財政政策和金融政策加強協(xié)調(diào)的具體體現(xiàn)。
二、【資本金審查】國有金融企業(yè)向參與地方建設(shè)的國有企業(yè)（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應(yīng)按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。
【解讀】此條引入了“穿透原則”，要求金融機構(gòu)對融資項目的資本金實施穿透檢查。一方面，通過穿透檢查確保地方建設(shè)項目的資本金是真實有效的，防止地方建設(shè)規(guī)模脫離資本約束過度虛胖。另一方面，也對金融機構(gòu)的穿透檢查能力提出了挑戰(zhàn)。
三、【還款能力評估】國有金融企業(yè)參與地方建設(shè)融資，應(yīng)審慎評估融資主體的還款能力和還款來源，確保其自有經(jīng)營性現(xiàn)金流能夠覆蓋應(yīng)還債務(wù)本息，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規(guī)承擔償債責任。項目現(xiàn)金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業(yè)應(yīng)嚴格核實地方政府履行相關(guān)程序的合規(guī)性和完備性。嚴禁國有金融企業(yè)向地方政府虛構(gòu)或超越權(quán)限、財力簽訂的應(yīng)付（收）賬款協(xié)議提供融資。
【解讀】此條的核心要點在于金融機構(gòu)應(yīng)自行作出融資主體現(xiàn)金流量預(yù)測和償債能力判斷，對融資主體現(xiàn)金流中來自于財政資金的部分實施審慎核查，并自行承擔與判斷相關(guān)的風險，如未能發(fā)現(xiàn)地方政府虛構(gòu)或超越權(quán)限的應(yīng)付（收）賬款協(xié)議的風險。
此條還要求金融機構(gòu)應(yīng)明確是給融資主體或項目提供融資，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式違規(guī)承擔償債責任，回歸融資主體信用本源，有助于有效控制地方建設(shè)方面透支政府信用。
在實施經(jīng)營性現(xiàn)金流測算下，沒有現(xiàn)金流的純公益性項目不能從金融機構(gòu)融資。地方政府只能用財政資金（包括政府債券資金）進行公益性的基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)。這就將地方政府從事公益性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)模和速度限制在了財力允許的范圍內(nèi)，既防范了地方建設(shè)規(guī)模過大給宏觀經(jīng)濟和金融體系帶來的風險，也便于中央進行宏觀調(diào)控。
四、【投資基金】國有金融企業(yè)與地方政府及其部門合作設(shè)立各類投資基金，應(yīng)嚴格遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購?fù)顿Y本金、保本保收益等兜底安排，不得通過結(jié)構(gòu)化融資安排或采取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務(wù)融資平臺。
【解讀】此條主要防范金融機構(gòu)與地方政府及部門合作設(shè)立的投資基金異化為另一種地方政府隱性債務(wù)工具，確保地方政府和金融機構(gòu)在出資范圍內(nèi)各自承擔有限責任，回歸投資基金的本源。
五、【資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)】國有金融企業(yè)發(fā)行銀行理財、信托計劃、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理計劃、保險基礎(chǔ)設(shè)施投資計劃等資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與地方建設(shè)項目，應(yīng)按照“穿透原則”切實加強資金投向管理，全面掌握底層基礎(chǔ)資產(chǎn)信息，強化期限匹配，不得以具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池產(chǎn)品對接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式違規(guī)承擔償債責任，不得變相為地方政府提供融資。國有金融企業(yè)在進行資產(chǎn)管理產(chǎn)品推介時，應(yīng)充分說明投資風險，不得以地方政府承諾回購、保證最低收益等隱含無風險條件，作為營銷手段。
【解讀】此條是資管新規(guī)在地方建設(shè)領(lǐng)域的具體體現(xiàn)，強調(diào)了“穿透原則”和資金投向管理，徹底切斷金融機構(gòu)通過資管產(chǎn)品為地方政府提供融資的通道；禁止剛性兌付條款，徹底剝離地方政府信用，避免地方政府在資管產(chǎn)品方面產(chǎn)生隱性債務(wù)。
六、【政策性開發(fā)性金融】政策性、開發(fā)性金融機構(gòu)服務(wù)國家重大戰(zhàn)略、支持經(jīng)濟社會薄弱環(huán)節(jié)時，應(yīng)嚴格遵守國家法律和相關(guān)規(guī)定，嚴格按照市場化原則審慎合規(guī)授信，嚴格按照項目實際而不是政府信用提供融資，嚴格遵守業(yè)務(wù)范圍劃分規(guī)定。嚴禁為地方政府和國有企業(yè)提供各類違規(guī)融資，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承擔償債責任的文件，不得通過任何形式違法違規(guī)增加地方政府債務(wù)負擔。
【解讀】政策性開發(fā)性金融機構(gòu)一直是提供地方基礎(chǔ)設(shè)施等項目建設(shè)貸款的主力機構(gòu)。此條對政策性開發(fā)性金融機構(gòu)的地方建設(shè)融資服務(wù)模式的要求與普通金融機構(gòu)完全一致。
七、【合作方式】國有金融企業(yè)應(yīng)將嚴格遵守國家地方政府債務(wù)管理法律法規(guī)和政策規(guī)定作為合規(guī)管理的重要內(nèi)容，切實轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)模式，依法規(guī)范對地方建設(shè)項目提供融資，原則上不得采取與地方政府及其部門簽署一攬子協(xié)議、備忘錄、會議紀要等方式開展業(yè)務(wù)，不得對地方政府及其部門統(tǒng)一授信。
【解讀】此條從金融機構(gòu)合規(guī)管理的角度提出了對金融業(yè)務(wù)遵守國家地方政府債務(wù)管理法律法規(guī)和政策規(guī)定的要求的情況加強合規(guī)審查的要求，避免金融業(yè)務(wù)出現(xiàn)對地方政府信用的透支。
此條要求不得對地方政府及其部門統(tǒng)一授信，也是為了確保金融機構(gòu)是針對具體項目授信和提供融資，而不是基于地方政府的信用。不過，部分金融機構(gòu)將地方政府債券投資限額也作為對地方政府統(tǒng)一授信的范圍，不得對地方政府及其部門統(tǒng)一授信是否會對此產(chǎn)生影響還有待明確。
八、【金融中介業(yè)務(wù)】國有金融企業(yè)為地方政府融資平臺公司等地方國有企業(yè)在境內(nèi)外發(fā)行債券提供中介服務(wù)時，應(yīng)審慎評估舉債主體財務(wù)能力和還款來源。對于發(fā)債企業(yè)收入來源中涉及財政資金安排的，應(yīng)當盡職調(diào)查，認真核實財政資金安排的合規(guī)性和真實性。在債券募集說明書等文件中，不得披露所在地區(qū)財政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在政府信用支持的信息，嚴禁與政府信用掛鉤的誤導(dǎo)性宣傳，并應(yīng)在相關(guān)發(fā)債說明書中明確，地方政府作為出資人僅以出資額為限承擔有限責任，相關(guān)舉借債務(wù)由地方國有企業(yè)作為獨立法人負責償還。
【解讀】此條從金融中介服務(wù)角度提出了避免地方政府信用被融資平臺主體透支的措施：1.募集說明書、評級報告等債券發(fā)行相關(guān)文件必須明示所舉借的債務(wù)是地方國有企業(yè)作為獨立法人負責償還的債務(wù)，地方政府作為融資平臺的出資人在出資額之外不承擔任何償付責任。2.債券發(fā)行相關(guān)文件嚴禁與地方政信用掛鉤，不能出現(xiàn)誤導(dǎo)性宣傳，也不得出現(xiàn)可能被投資者認為融資主體與地方政府信用相關(guān)的信息。
此條對融資平臺發(fā)行的境內(nèi)外債券一視同仁，較為全面地切割了融資主體和地方政府信用之間的關(guān)系，有助于讓境內(nèi)外投資者對融資主體的信用質(zhì)量和償債保障措施有清晰的認識，避免產(chǎn)生盲目迷信。
此條要求中介機構(gòu)對融資主體現(xiàn)金流量來自財政資金的部分進行盡職調(diào)查和合規(guī)性真實性核實，但并未明確盡職調(diào)查與核查結(jié)論應(yīng)該如何在債券相關(guān)發(fā)行文件中進行披露，也未明確盡職調(diào)查和核查結(jié)論是否屬于“不得披露所在地區(qū)財政收支、政府債務(wù)數(shù)據(jù)等明示或暗示存在地方政府信用支持的信息”的情形。建議財政部等相關(guān)部門進一步給出現(xiàn)金流財政資金部分盡職調(diào)查和核查結(jié)論披露方面的指導(dǎo)意見，幫助投資者清晰地了解融資主體或項目現(xiàn)金流來自于財政資金的比例、財政資金的來源以及財政資金現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和可靠性，以便對融資主體的還款能力和還款來源作出全面和準確的判斷。
九、【PPP】國有金融企業(yè)應(yīng)以PPP項目規(guī)范運作為融資前提條件，對于未落實項目資本金來源、未按規(guī)定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關(guān)信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。
【解讀】此條劍指“偽PPP”，針對的是前期出現(xiàn)的眾多PPP項目開展過程中的亂象，避免PPP項目異化為地方政府融資項目并滋生隱性債務(wù)。從資金供給端的角度，切斷了偽PPP的生存空間，有望去除PPP領(lǐng)域的虛火，引導(dǎo)PPP項目步入正軌。
十、【融資擔?！空匀谫Y擔保機構(gòu)應(yīng)按照市場化方式運作，依法依規(guī)開展融資擔保服務(wù)，自主經(jīng)營、自負盈虧，不得要求或接受地方政府以任何形式在出資范圍之外承擔責任。
【解讀】地方政府性融資擔保機構(gòu)在地方融資平臺發(fā)行債券過程中起到了重要的作用，也曾經(jīng)是地方政府向融資平臺進行信用輸送的渠道之一。此條限制政府性融資擔保機構(gòu)的代償能力與地方政府信用掛鉤，將擔保效力回歸機構(gòu)代償能力本身，切斷了地方政府通過政府性融資擔保機構(gòu)輸送信用的渠道。
此條意味著信用評級機構(gòu)和投資者需對地方政府性融資擔保機構(gòu)的代償能力和代償意愿進行重估，避免對其產(chǎn)生盲目迷信，合理判斷其所提供擔保服務(wù)的增信效果。此外，地方政府對政府性融資擔保公司的增資意愿和增資能力將成為地方政府信用輸送的唯一方式，應(yīng)成為信用評級機構(gòu)和投資者評估其代償能力的關(guān)鍵性因素。
十一、【出資管理】國有金融企業(yè)應(yīng)加強對股東資質(zhì)的審查。國有金融企業(yè)股東應(yīng)以自有資金入股國有金融企業(yè)，且確保資金來源合法，嚴禁虛假出資、出資不實或抽逃出資，嚴禁代持國有金融企業(yè)股權(quán)。除法律法規(guī)另有規(guī)定的以外，以非自有資金出資的股權(quán)不得享受股權(quán)增值收益，并按“實際出資與期末凈資產(chǎn)孰低”原則予以清退。國有金融企業(yè)股東用金融企業(yè)股權(quán)質(zhì)押融資，應(yīng)遵守法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和金融企業(yè)的利益。
【解讀】財政部門是國有金融企業(yè)的出資人和股權(quán)管理部門。此條是從股東和出資管理的角度強化對國有金融企業(yè)的管理，避免引入“非自有資金”出資的股東，并對已經(jīng)存在的不具備條件的股東進行清退。
此條是完善金融機構(gòu)公司治理的重要舉措，與金融業(yè)監(jiān)管部門近期出臺的對金融機構(gòu)股東和公司治理政策規(guī)定保持一致，進一步凸現(xiàn)了國有金融機構(gòu)出資人管理和金融監(jiān)管的統(tǒng)一性。
十二、【財務(wù)約束】國有金融企業(yè)應(yīng)按照“實質(zhì)重于形式”的原則，充足提取資產(chǎn)減值準備，嚴格計算占用資本，不得以有無政府背景作為資產(chǎn)風險的判斷標準。
【解讀】此條針對金融機構(gòu)的資本充足率，在計算資本占用時不得以有無政府背景作為資產(chǎn)風險的判斷標準，將對金融企業(yè)開展地方融資平臺相關(guān)的業(yè)務(wù)構(gòu)成資本約束，尤其是對資本充足率相對緊張的金融機構(gòu)尤為敏感。
建議進一步明確融資主體或項目的現(xiàn)金流有無來自財政資金的部分和有無政府背景之間的區(qū)別。融資主體和項目的現(xiàn)金流來自財政資金的比例和來源可靠性是判斷資產(chǎn)風險的重要參考依據(jù)，如將其也排除判斷標準之外可能并不符合“實質(zhì)重于形式”的原則。
十三、【產(chǎn)權(quán)管理】國有金融企業(yè)應(yīng)聚焦主業(yè)，嚴格遵守國有金融資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，做好與地方政府及其部門合作所形成股權(quán)資產(chǎn)的登記、評估、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等工作。合理設(shè)置機構(gòu)法人層級，壓縮管理級次，降低組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度，原則上同類一級子公司只能限定為一家。
【解讀】此條也是從出資人角度對國有金融機構(gòu)的產(chǎn)權(quán)管理提出具體意見，目的是降低機構(gòu)法人層級和組織結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度，這與其一貫對金融資產(chǎn)管理公司的產(chǎn)權(quán)管理要求完全一致。
十四、【配合整改】對存在地方政府違法違規(guī)舉債擔保、變相舉債等問題的存量項目，開發(fā)性、政策性金融機構(gòu)等國有金融企業(yè)應(yīng)積極主動配合有關(guān)方面，依法依規(guī)開展整改，在有效保障各方合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，穩(wěn)妥有序化解存量債務(wù)風險。在配合整改的同時，國有金融企業(yè)不得盲目抽貸、壓貸和停貸，防范存量債務(wù)資金鏈斷裂風險。
【解讀】此條是針對存量項目的整改條款。一方面是要金融機構(gòu)穩(wěn)妥有序的整改融資主體與地方政府信用掛鉤形成的隱性債務(wù)風險；另一方面，規(guī)定金融企業(yè)需繼續(xù)為存量項目提供必要的資金支持，防范存量債務(wù)資金鏈斷裂風險。此條充分體現(xiàn)了財政部門在地方政府融資平臺方面既要防范地方政府隱形債務(wù)繼續(xù)新增和防范“處置風險”的風險并舉的監(jiān)管思路。
兩個問題仍值得關(guān)注：第一，要求金融機構(gòu)對融資平臺相關(guān)的資產(chǎn)進行風險重估和重新計算資本占用，可能會對融資平臺類業(yè)務(wù)占比較高且資本充足率壓力較大的部分金融機構(gòu)造成壓力，從而倒逼金融機構(gòu)對融資平臺類業(yè)務(wù)的政策出現(xiàn)轉(zhuǎn)向；第二，在整改過程中，金融機構(gòu)和投資者對地方政府融資平臺完全剝離地方政府信用后的預(yù)期有可能發(fā)生較為顯著的變化，對地方政府融資平臺的再融資能力產(chǎn)生影響，部分對再融資過度依賴、資金鏈較為緊張的融資平臺有可能爆發(fā)信用風險。
十五、【績效評價】財政部門對金融企業(yè)進行績效評價時，如金融企業(yè)違法違規(guī)向地方政府、地方國有企業(yè)等提供融資，要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔?；虺袚鷥攤熑危幌嚓P(guān)部門依法依規(guī)追究責任的，根據(jù)相關(guān)部門提供的處理處罰情況，對該金融企業(yè)下調(diào)評價等級。
【解讀】績效評價是財政部門對國有金融企業(yè)進行出資人管理的重要手段。此次績效評價中專項納入了針對地方政府和地方國有企業(yè)提供融資的合規(guī)度考核，是23號文對國有金融機構(gòu)約束力的重要機制性保障。
十六、【監(jiān)督檢查】對財政部公開通報涉及地方政府違法違規(guī)舉債擔保行為的地方國有企業(yè)，國有金融企業(yè)應(yīng)暫?；?qū)徤魈峁┤谫Y和融資中介服務(wù)。財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處根據(jù)本通知規(guī)定對國有金融企業(yè)及其分支機構(gòu)進行監(jiān)督檢查，對相關(guān)違規(guī)行為及時予以制止和糾正，并依法進行處理。相關(guān)檢查處理結(jié)果視情抄送有關(guān)金融監(jiān)管部門。
【解讀】從財政政策的角度進行監(jiān)管檢查，并要求國有金融機構(gòu)配合，也有效增強了23號文的執(zhí)行力度。
十七、【其他】本通知自印發(fā)之日起執(zhí)行。其他金融企業(yè)參照執(zhí)行。
【解讀】23號文盡管是發(fā)給國有金融企業(yè)的，是屬于財政政策和國有金融資本出資人管理文件的綜合體。但此條特意指出，其他金融企業(yè)應(yīng)參照執(zhí)行，這是因為地方政府債務(wù)管理已經(jīng)成為監(jiān)管層的共識可以看到金融監(jiān)管層也在同步加強各類金融機構(gòu)在防范地方政府債務(wù)風險方面的監(jiān)管約束，也是財政政策和金融政策加強協(xié)調(diào)的表現(xiàn)。
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