文／周銳
明星遭遇資本市場(chǎng)的“黑天鵝”已成為雷區(qū)，不過(guò)這次跌倒的是黃渤。
9月27日，山東共達(dá)電聲股份有限公司對(duì)外發(fā)布了其第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告，公告稱(chēng)，董事會(huì)同意公司撤回原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件，并在調(diào)整后的重組方案經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后重新申報(bào)。
也就是說(shuō)，共達(dá)電聲這起始于2015年6月12日的停牌公告，歷時(shí)一年對(duì)春天融和、樂(lè)華文化兩家影視娛樂(lè)公司的并購(gòu)重組，最終遭遇了滑鐵盧。
1、“業(yè)績(jī)承諾”無(wú)法兌現(xiàn)，黃渤1.7億財(cái)富成泡影？
據(jù)了解，去年12月，共達(dá)電聲曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“春天融和”）和北京樂(lè)華圓娛文化傳播股份有限公司（下稱(chēng)“樂(lè)華文化”）。
被收購(gòu)企業(yè)均為國(guó)內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)板塊的知名企業(yè)。其中，春天融和以影視劇制作發(fā)行為主業(yè)，知名藝人黃渤在其中持股，而樂(lè)華文化去年9月在新三板掛牌，主業(yè)為影視投資制作和藝人運(yùn)作，共達(dá)電聲對(duì)兩家公司的預(yù)估值分別為18億元和23.2億元，總額達(dá)41.2億元。
對(duì)于為何會(huì)撤回正處于審核期的重組方案，共達(dá)電聲給出的理由是：截至2016年9月22日，因本次重組標(biāo)的所在的影視行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生一定變化，西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司（下稱(chēng)春天融和）能否實(shí)現(xiàn)其承諾業(yè)績(jī)存在較大不確定性，以及共達(dá)電聲與春天融和在是否調(diào)整估值等關(guān)鍵條款上未能達(dá)成一致。故共達(dá)電聲決定撤回此次重組方案申請(qǐng)文件。
這次重組對(duì)象中，黃渤、劉和平等知名演藝界人士均以春天融和股東身份出現(xiàn)。按照重組方案對(duì)春天融和的支付協(xié)議，公司將向春天融和支付65.41%的現(xiàn)金，合計(jì)11.77億元，剩余部分股份不足。據(jù)此，黃渤在本次交易中所獲對(duì)價(jià)為17980萬(wàn)元，其中現(xiàn)金為10.2元，股本為157.62萬(wàn)股，占公司總股本的0.2%；劉和平在本次交易中所獲對(duì)價(jià)為1440萬(wàn)元，其中現(xiàn)金為2.2元，股本為126.1萬(wàn)股，占總股本的0.16%。
而本來(lái)可以坐收“1.7億股份”巨額財(cái)產(chǎn)的額黃渤，這一次遇到了“黑天鵝”事件。
2、范冰冰“下嫁”唐德暴富，明星股東成趨勢(shì)
而A股市場(chǎng)中明星掘金的風(fēng)潮早已經(jīng)不稀奇了，明星介入資本市場(chǎng)，用資本綁定影視公司，化身為明星股東，由最開(kāi)始的作為原始股東從IPO中獲取股權(quán)溢價(jià)的簡(jiǎn)單方法，到積極參股擬上市公司，需求資本上市或掛牌，借殼，并購(gòu)成為掘金能手的過(guò)程，并不是很漫長(zhǎng)。
早在2007年，李冰冰、任泉、黃曉明、張涵予等明星就參股了當(dāng)時(shí)還未登陸資本市場(chǎng)的華誼兄弟，2009年華誼兄弟成功上市，這些明星們成為第一批在資本市場(chǎng)獲得收益的明星股東?；蛟S他們即刻就認(rèn)識(shí)到——資本投資，上市股票，是比演戲更加輕松的賺錢(qián)方式。于是這一認(rèn)知在娛樂(lè)圈中迅速被認(rèn)可，并形成大趨勢(shì)下的獲利模式，也就不奇怪了。
在2015年IPO的公司里，唐德影視自2月17日上市以來(lái)，在資本市場(chǎng)就一直頗為惹眼，惹眼的原因則在于它擁有多位明星明星的原始股東，在上市首日，范冰冰、趙薇出席唐德影視上市“敲鐘”儀式，唐德影視不負(fù)期待的大幅增長(zhǎng)44.02%，從發(fā)行價(jià)22.83元一路增升到32.88元，僅范冰冰一人持股市值就增長(zhǎng)了1300萬(wàn)元。
據(jù)悉，范冰冰、趙薇是在2011年4月唐德影視增資擴(kuò)股時(shí)進(jìn)入的，每股成本價(jià)只要2.3元，范冰冰持有約129萬(wàn)股，趙薇持股約117股，成本核算，4年之后，面對(duì)如此漲幅，收益可想而知。這時(shí)輿論除了對(duì)女明星們敲鐘的穿著打扮評(píng)頭論足外，還有對(duì)明星持股效應(yīng)的喟嘆，明星股東謀求資本市場(chǎng)，拳腳何其利落。
只是原始股東獲取的股權(quán)溢價(jià)就有如此收益，更不用說(shuō)資本手段逐漸熟稔后明星股東因?yàn)槌垂?、借殼上市后所得資本，但辯證地看待事物，資本化的利益套現(xiàn)，獲得豐厚收益的同時(shí)也對(duì)跨界并購(gòu)的企業(yè)有極大的風(fēng)險(xiǎn)，影視行業(yè)本身就存在的一定的泡沫。這種大收益大風(fēng)險(xiǎn)，讓監(jiān)管層開(kāi)始注意。
3、“跨界并購(gòu)”被屢屢叫停，明星資本變現(xiàn)成難題？
今年7月21日晚間，星美聯(lián)合發(fā)布重大公告，收證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。根據(jù)星美聯(lián)合重組預(yù)案，公司將收購(gòu)影視公司歡瑞世界100%的股權(quán)，歡瑞估值30億。
這意味真歡瑞世紀(jì)借殼成功，安全過(guò)會(huì)，有了A股市場(chǎng)的入場(chǎng)券，它公開(kāi)資料里幾位明星股東杜淳、李易峰、賈乃亮等，紛紛獲益。
這次借殼的成功并不容易，通過(guò)借殼獲取資本收益也并不容易，在2014年，歡瑞世紀(jì)曾經(jīng)希望借殼泰亞股份，卻以失敗告終，楊冪、李易峰等作為彼時(shí)的明星股東，與財(cái)富資本錯(cuò)身而過(guò)，而在這之后，經(jīng)歷了十二次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑮顑缱罱K將手里的歡瑞20萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓于浙江歡瑞，在一年之后的借殼成功里，她依舊與財(cái)富失之交臂。
且在今年5月以來(lái)，監(jiān)管層對(duì)影視、游戲、VR、互聯(lián)網(wǎng)金融等領(lǐng)域的跨界并購(gòu)重組審核趨向更嚴(yán)，IPO的公司受到一定約束，條件審核嚴(yán)厲，叫停虛高的產(chǎn)業(yè)估值，收購(gòu)重組，借殼上市的過(guò)程嚴(yán)苛了起來(lái)。
今年4月，唐德影視擬以8億元收購(gòu)范冰冰旗下公司無(wú)錫愛(ài)美神51%的股權(quán)，而這間公司2015年7月注冊(cè)，注冊(cè)資本僅為300萬(wàn)元，今年1月29日核準(zhǔn)通過(guò)。根據(jù)唐德影視公告，收購(gòu)方案中對(duì)無(wú)錫愛(ài)美神的估值高達(dá)8億至14億元，這樣的估值，對(duì)于這家僅成立半年的公司，即便有范冰冰這樣的一線(xiàn)吸金女星坐鎮(zhèn)，也依舊惹人懷疑。今年4月11日，深交所向唐德影視發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求唐德影視就收購(gòu)無(wú)錫愛(ài)美神影視文化公司一事作出說(shuō)明。唐德影視最終也主動(dòng)終止了無(wú)錫愛(ài)美神的方案。
同樣的事件還有今年3月，證監(jiān)會(huì)否決了暴風(fēng)集團(tuán)收購(gòu)稻草熊60%股權(quán)的方案，根據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)公告，這次交易的金額高達(dá)10.8億，而趙麗穎、劉詩(shī)詩(shī)等都是稻草熊的明星股東。
監(jiān)管層的審核趨嚴(yán)，對(duì)于四個(gè)行業(yè)的跨界定增嚴(yán)格把握，這無(wú)疑為影視行業(yè)的并購(gòu)重組蒙上了陰影，卻同時(shí)提高了資本市場(chǎng)的門(mén)檻，一定程度保證了資本市場(chǎng)的穩(wěn)定性，減弱了影視行業(yè)虛假繁榮的經(jīng)濟(jì)泡沫。
而共達(dá)電聲的這次坎坷的重組，是眾多跨界并購(gòu)的一個(gè)尷尬的范本。
收購(gòu)預(yù)案中對(duì)春天融合與樂(lè)華文化兩家影視公司的預(yù)估值總額達(dá)41.2億元，黃渤的持股身份更是為這次收購(gòu)染上了一層明星光環(huán)。在收購(gòu)預(yù)案發(fā)布不久后，就收到深交所的詢(xún)問(wèn)函，深交所對(duì)共達(dá)電聲此次收購(gòu)的估值、業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題提出問(wèn)詢(xún)，并要求企業(yè)充分披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。而共達(dá)電聲對(duì)外承諾的高收益，持續(xù)盈利的能力，也并不如對(duì)外那般篤定，承若無(wú)法負(fù)擔(dān)業(yè)績(jī)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
共達(dá)電聲的重組撤回?zé)o疑是在對(duì)資本市場(chǎng)監(jiān)管度量的適應(yīng)，即便這次試水并沒(méi)有成功。
黃渤在資本市場(chǎng)的登陸失敗，或許是對(duì)未來(lái)跨界定增的預(yù)告，不參與資本運(yùn)作的明星都是不思進(jìn)取，但時(shí)代對(duì)“思進(jìn)取”的要求從來(lái)不是順應(yīng)時(shí)代，而是創(chuàng)新時(shí)代。
明星的A股江湖，或許會(huì)迎來(lái)新的局面。
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