本文概述了香港會計師公會對國際會計師職業(yè)道德準則理事會（IESBA）所發(fā)布的《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》（ED- IESSA）的回應。
2024年5月，香港會計師公會準則制訂部對國際會計師職業(yè)道德準則理事會（IESBA，International Ethics Standards Board for Accountants）所發(fā)布的《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》（ED-IESSA，Exposure Draft on Proposed International Ethics Standards for Sustainability Assurance）作出回應。 總體而言，香港會計師公會支持《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》的發(fā)展，以維持公眾對可持續(xù)發(fā)展信息鑒證工作的信心。然而，公會預計該要求意見稿在實施過程中將可能面對不少挑戰(zhàn)。國際會計師職業(yè)道德準則理事會預計將在2024年12月前審批最終稿。
行業(yè)性準則
香港會計師公會向國際會計師職業(yè)道德準則理事會強調，可持續(xù)發(fā)展信息對許多利益相關方而言日趨重要，而隨著專業(yè)會計行業(yè)以外的鑒證服務機構也可以從事可持續(xù)發(fā)展信息的鑒證工作，《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》因此顯得尤其重要。為了確?！秶H可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》發(fā)揮有效作用，建立一個完善且類似于財務報表匯報和審計框架的可持續(xù)發(fā)展匯報和鑒證框架極為關鍵。 此外，對于專業(yè)會計師和非專業(yè)會計師等相關鑒證從業(yè)員而言，只有在建立了健全而有效的監(jiān)察和執(zhí)法體系并貫徹實施時，《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》才能在實踐中真正成為行業(yè)性準則。 公會建議國際會計師職業(yè)道德準則理事會與監(jiān)管機構及全球認證機構相互協(xié)調，共同促進在可持續(xù)鑒證中一致應用高水平的全球道德準則框架。
違反法律法規(guī)的情況（NOCLAR，Non-Compliance with Laws and Regulations）
《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》要求鑒證從業(yè)員如果發(fā)現(xiàn)涉嫌違反法律法規(guī)（NOCLAR）的情況時，需要與適當級別的客戶管理層和負責管治方面的人員（如適用）進行討論?？紤]到鑒證從業(yè)員可能受限于客戶要求僅僅對部分可持續(xù)發(fā)展信息提供有限鑒證服務，這可能導致在遵守NOCLAR規(guī)定時，從業(yè)員在合規(guī)工作量方面承擔非必要的成本。因此，我們建議國際會計師職業(yè)道德準則理事會提供更多案例研究等非權威性材料，以說明在有限鑒證業(yè)務與合理鑒證業(yè)務情況下的預期工作量。
價值鏈實體
《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》要求鑒證從業(yè)員獨立于客戶的價值鏈實體，我們認為這在可持續(xù)鑒證業(yè)務工作的背景下，屬于過于嚴苛且不相稱的要求, 特別是在以下情況中尤為如此：（1）價值鏈實體不是可持續(xù)發(fā)展信息報告的實體；
（2）客戶業(yè)務可能涉及多個價值鏈實體；
（3）當就有限范圍內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展信息提供有限鑒證時，對每個價值鏈實體所執(zhí)行的工作范圍可能會受到限制。
公會理解，是否為價值鏈實體提供鑒證取決于國際審計與鑒證準則理事會（IAASB， International Auditing and Assurance Standards Board）發(fā)布的《國際可持續(xù)鑒證準則》第5000號“可持續(xù)鑒證業(yè)務的一般要求”（General Requirements for Sustainability Assurance Engagements，簡稱ISSA 5000）的規(guī)定。 然而考慮到現(xiàn)階段的實行情況和可持續(xù)鑒證業(yè)務持續(xù)演變，我們建議國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）和國際會計師職業(yè)道德準則理事會（IESBA）共同解決這方面的問題。 此外，我們也強調由于事務所、網(wǎng)絡事務所或可持續(xù)鑒證團隊成員與價值鏈實體之間的關系存有一定距離，由此而產(chǎn)生的相關風險較低，故此我們認為沒有必要把“知悉者有理由相信(knows or has reason to believe)?原則”納入《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》。
非鑒證服務
《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》建議同時執(zhí)行非鑒證服務（NAS，Non-Assurance Services）的規(guī)定和其他基本原則，公會對此表示憂慮，因這可能會導致客戶可選擇的從業(yè)員數(shù)量意外減少。原因在于根據(jù)《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》所建議，如有意在未來數(shù)年提供可持續(xù)鑒證服務的從業(yè)員不能向同一客戶提供特定的非鑒證服務。這個問題對于目前市場來說，顯得尤為重要，因現(xiàn)階段能夠提供高質量可持續(xù)鑒證業(yè)務的從業(yè)員數(shù)量已供不應求，而尋求該服務的大多數(shù)客戶均為公眾利益實體（PIE，Public Interest Entities）。因此，我們建議國際會計師職業(yè)道德準則理事會在實施《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》的相關規(guī)定時采取過渡性安排。
費用披露
根據(jù)《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》要求，如果可持續(xù)鑒證客戶為公眾利益實體，且該客戶未披露有關可持續(xù)鑒證費用的信息（即費用披露），鑒證從業(yè)員則應當公開披露此等信息。由于缺乏對此類費用披露的強制性管轄規(guī)定，鑒證從業(yè)員在向客戶提出此等要求時或會遇上挑戰(zhàn)，因為客戶可能認為遵守《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》的主要責任在于鑒證從業(yè)員而非實體本身。因此，我們建議國際會計師職業(yè)道德準則理事會考慮提供緩解措施，例如首先鼓勵將“費用披露”視為最佳實踐，然后逐步將其轉變?yōu)閺娭菩砸蟆?/p>
生效時間
盡管香港會計師公會支持《國際可持續(xù)鑒證道德準則(征求意見稿)》與國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）發(fā)布的《國際可持續(xù)鑒證準則》第5000號“可持續(xù)鑒證業(yè)務的一般要求”(ISSA 5000)同時生效，但對于針對非專業(yè)會計師從業(yè)員的監(jiān)管框架和執(zhí)法制度能否及時推出表示憂慮。實施一致的監(jiān)管對于建立公平的競爭環(huán)境至關重要，以使投資者及其他使用者能安心信賴可持續(xù)鑒證報告。香港會計師公會對《國際可持續(xù)鑒證道德準則》征求意見稿的完整回應已刊載于香港會計師公會網(wǎng)站。
本文原文首發(fā)于香港會計師公會會刊（A Plus ）2024年第3期，由香港會計師公會準則制訂部助理總監(jiān)邱曼盈撰寫。經(jīng)授權編譯發(fā)表。
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