2月9日，上交所、深交所、私募報價系統(tǒng)聯(lián)合發(fā)布了《融資租賃債權(quán)資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》和《信息披露指南》，東方金誠機(jī)構(gòu)融資部總經(jīng)理郭永剛分析認(rèn)為，這兩份《指南》對融資租賃ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)及其分散性、原始權(quán)益人資質(zhì)、現(xiàn)金流歸集等方面作出了明確規(guī)定。
郭永剛具體分析指出，在基礎(chǔ)資產(chǎn)上，基礎(chǔ)資產(chǎn)界定清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)且所有權(quán)屬于原始權(quán)益人；基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同合法有效，交易活動真實、合法，對價公允；租金可特定化，租金支付數(shù)額、時間明確。通常情況下，租賃物需要進(jìn)行相關(guān)登記，但特殊情形未登記的需充分披露并設(shè)置相應(yīng)的權(quán)利完善措施。強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)資產(chǎn)不能是以地方政府為直接或間接債務(wù)人、以地方融資平臺為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。
在基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓上，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具有可轉(zhuǎn)讓性，且轉(zhuǎn)讓對價公允；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人及其他義務(wù)人；基礎(chǔ)資產(chǎn)包含附屬擔(dān)保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）應(yīng)當(dāng)隨融資租賃債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃；
在基礎(chǔ)資產(chǎn)分散度上，至少包括10個互不關(guān)聯(lián)的債務(wù)人，單一債務(wù)人OPB不超過50%，前5大債務(wù)人OPB不超過70%，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人應(yīng)合并計算；
在原始權(quán)益人主體資質(zhì)上，正式運(yùn)營滿2年、具備風(fēng)險控制能力，且滿足：總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標(biāo)占上市公司的比重應(yīng)當(dāng)超過30%的境內(nèi)外上市公司的子公司，或者主體評級AA以上；
在可免于上述原始權(quán)益人資質(zhì)要求的其他條件上，單筆入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應(yīng)的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物；針對汽車融資租賃債權(quán)，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，且原始權(quán)益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正；專項計劃設(shè)置擔(dān)保、差額補(bǔ)足等有效增信措施，且增信主體評級為AA級及以上；
在現(xiàn)金流歸集上，基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回款周期應(yīng)在1個月以內(nèi)，在專項計劃設(shè)置擔(dān)保、差額支付等有效增信措施的情況下不能超過3個月。
相關(guān)分析認(rèn)為，一直以來，融資租賃行業(yè)融資渠道較為單一、融資存在困難，資產(chǎn)證券化為融資租賃企業(yè)開辟了新的融資渠道，并且由于租賃應(yīng)收款的債權(quán)范圍明確、易于證券化，較其他類型ABS發(fā)展迅速，但去年以來，隨著中小企業(yè)、小微企業(yè)信用質(zhì)量下行趨勢明顯，發(fā)展勢頭也受到一定遏制。與此同時，風(fēng)險也有所暴露。據(jù)郭永剛梳理，到目前為止，融資租賃ABS已經(jīng)出現(xiàn)了四起相關(guān)風(fēng)險事件。
因此，郭永剛認(rèn)為，融資租賃ABS風(fēng)險要關(guān)注以下兩大方面的要點。
首先是基礎(chǔ)資產(chǎn)信用質(zhì)量分析方面：
第一，基礎(chǔ)資產(chǎn)重復(fù)融資風(fēng)險（權(quán)利負(fù)擔(dān)）
在基礎(chǔ)資產(chǎn)較為分散的情況下，由于實際操作中盡職調(diào)查工作的不完善，部分已轉(zhuǎn)讓給第三方金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資的應(yīng)收租金可能在未解除抵質(zhì)押的情況下成為融資租賃ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)，導(dǎo)致重復(fù)抵押風(fēng)險。 ?——《指南》要求基礎(chǔ)資產(chǎn)界定清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)且所有權(quán)屬于原始權(quán)益人。
第二，承租人提前退租/違約風(fēng)險
承租人提前退租/違約等導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款不足以覆蓋優(yōu)先級資產(chǎn)證券本息的風(fēng)險。融資租賃ABS通常通過設(shè)置原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)違約資產(chǎn)贖回承諾、或與基礎(chǔ)資產(chǎn)累計違約率/提前還款率掛鉤的信用觸發(fā)機(jī)制等緩釋此類風(fēng)險。
第三，基礎(chǔ)資產(chǎn)分散性（承租人集中度、行業(yè)集中度和區(qū)域集中度）
融資租賃公司業(yè)務(wù)通常專注于某幾類行業(yè)，入池基礎(chǔ)資產(chǎn)普遍存在行業(yè)集中度較高的特征，基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量受融資租賃公司行業(yè)配置、項目篩選及風(fēng)險管理能力的影響較大，少數(shù)融資租賃公司業(yè)務(wù)集中于集團(tuán)內(nèi)部?！吨改稀穼A(chǔ)資產(chǎn)分散性提出一定要求（企業(yè)為承租人的租賃ABS單一債務(wù)人OPB不超過50%，前5大債務(wù)人OPB不超過70%，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人應(yīng)合并計算；針對汽車租賃公司，當(dāng)不滿足主體資質(zhì)要求時單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1% ）。
其次是交易結(jié)構(gòu)安排合理性方面：
第一，增信措施
絕大部分產(chǎn)品設(shè)置了原始權(quán)益人差額補(bǔ)足、原始權(quán)益人違約資產(chǎn)贖回承諾、擔(dān)保人保證擔(dān)保等增信措施。部分產(chǎn)品存在因承租人、原始權(quán)益人/差額補(bǔ)足人和擔(dān)保人關(guān)聯(lián)性高導(dǎo)致的增信力度不足現(xiàn)象。 ——《指南》對增信方主體資質(zhì)信用等級要求AA級及以上；若不能滿足，《指南》對入池資產(chǎn)信用質(zhì)量/分散性以及租賃公司財務(wù)指標(biāo)（針對汽車租賃公司提出一定要求）。
第二，現(xiàn)金流歸集條款
資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)履行基礎(chǔ)資產(chǎn)回收、歸集、轉(zhuǎn)付等義務(wù)，依賴于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)營，較高的現(xiàn)金流歸集頻率有利于降低基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款因原始權(quán)益人信用狀況惡化而與原始權(quán)益人其他資金相混同的風(fēng)險。 ——《指南》要求基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回款周期應(yīng)在1個月以內(nèi)，在專項計劃設(shè)置擔(dān)保、差額支付等有效增信措施的情況下最多不超過3個月。
第三，權(quán)利完善事件
權(quán)利完善事件的觸發(fā)會引致權(quán)利完善措施的啟動，包括資金劃付路徑變更、租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移等，一定程度上緩釋因原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)因出現(xiàn)經(jīng)營危機(jī)的資金混同風(fēng)險以及物權(quán)風(fēng)險等。 ——《指南》要求基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人及其他義務(wù)人；租賃物需要進(jìn)行相關(guān)登記；基礎(chǔ)資產(chǎn)包含附屬擔(dān)保權(quán)益及其他權(quán)利（如有）應(yīng)當(dāng)隨融資租賃債權(quán)一同轉(zhuǎn)讓給專項計劃。
第四，循環(huán)結(jié)構(gòu)面臨的基礎(chǔ)資產(chǎn)不足或質(zhì)量下降風(fēng)險
部分融資租賃ABS產(chǎn)品因設(shè)置循環(huán)結(jié)構(gòu)易出現(xiàn)此類風(fēng)險?！吨改稀芬髤⒄铡镀髽I(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》中有關(guān)循環(huán)購買的要求辦理并進(jìn)行信息披露。
最后，郭永剛也就這兩份《指南》對融資租賃ABS信用風(fēng)險的影響做了分析。
在他看來，監(jiān)管趨嚴(yán)背景下融資租賃公司信用質(zhì)量將有所分化，《指南》有利于大型融資租賃公司持續(xù)獲得ABS融資。
受融資租賃行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)、金融行業(yè)持續(xù)降杠桿背景下融資成本高企影響，融資租賃公司信用質(zhì)量將有所分化?！吨改稀穼θ谫Y租賃公司主體資質(zhì)要求較高，有利于信用資質(zhì)較好的大型租賃公司持續(xù)獲得ABS融資；中小型融資租賃公司自身實力不夠需增加實質(zhì)增信措施（差額支付/保證擔(dān)保等）或自身具備質(zhì)量較好的資產(chǎn)，中小型租賃公司ABS的發(fā)行需求會受到一定限制。
而且在少數(shù)存量融資租賃ABS中，融資租賃公司自身為ABS產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的增信效力有所下降。
隨著融資租賃公司主體信用資質(zhì)的分化，少數(shù)存量融資租賃ABS中，融資租賃公司自身為ABS產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的增信效力將有所弱化。租賃ABS產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)高集中度的特點使得ABS產(chǎn)品信用質(zhì)量更依賴于融資租賃公司自身的風(fēng)險管控能力。
此外，《指南》對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、基礎(chǔ)資產(chǎn)分散性、融資租賃公司主體資質(zhì)、現(xiàn)金流歸集及賬戶流轉(zhuǎn)等方面作出明確規(guī)定，有利于提升新增融資租賃ABS的信用質(zhì)量。
《指南》對融資租賃公司主體要求較高，在主體資質(zhì)未能滿足要求情況化要求產(chǎn)品增加實質(zhì)擔(dān)保措施或要求入池資產(chǎn)信用質(zhì)量或分散性達(dá)到一定要求，系同時從原始權(quán)益人主體層面和基礎(chǔ)資產(chǎn)層面控制ABS產(chǎn)品信用風(fēng)險；此外在現(xiàn)金流賬戶歸集、轉(zhuǎn)付頻率等方面進(jìn)一步明確，有利于規(guī)范融資租賃ABS產(chǎn)品，提升新增融資租賃ABS產(chǎn)品的信用質(zhì)量。
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