2019年3月2日凌晨，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《注冊(cè)管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日起實(shí)施。作為引領(lǐng)中國(guó)資本市場(chǎng)重大變革，完善我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的上交所科創(chuàng)板正式落地。
重點(diǎn)一：注冊(cè)制開(kāi)啟中國(guó)資本市場(chǎng)新一輪改革
科創(chuàng)板試點(diǎn)的注冊(cè)制審核重點(diǎn)分為兩個(gè)環(huán)節(jié)：一是上交所進(jìn)行發(fā)行、上市、信息披露的全面審核，二是證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)行上市進(jìn)行注冊(cè)。
完成注冊(cè)制上市的七個(gè)步驟：
第一步：發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第二步：發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第三步：交易所接受申報(bào)后，主要通過(guò)向發(fā)行人提出審核問(wèn)詢、發(fā)行人回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
第四步：交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)形成審核意見(jiàn)。同意發(fā)行人股票公開(kāi)發(fā)行并上市的，將審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。不同意發(fā)行人股票公開(kāi)發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第五步：中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到交易所報(bào)送的審核意見(jiàn)、發(fā)行人注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊(cè)程序。發(fā)行注冊(cè)主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無(wú)遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求交易所進(jìn)一步問(wèn)詢。
第六步：中國(guó)證監(jiān)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對(duì)發(fā)行人的注冊(cè)申請(qǐng)作出同意注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。
第七步：中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。
注冊(cè)制是更多成熟資本市場(chǎng)所采取的上市制度，如美國(guó)、香港、歐洲、日本等國(guó)家的資本市場(chǎng)，其簡(jiǎn)化了企業(yè)上市流程，增強(qiáng)企業(yè)上市效率，也是更加體現(xiàn)市場(chǎng)化的上市制度。注冊(cè)制的推出也打破了A股IPO資源的稀缺性，將有利于提升企業(yè)上市后的真實(shí)價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，有利于創(chuàng)投市場(chǎng)良性發(fā)展、形成閉環(huán)。一級(jí)市場(chǎng)項(xiàng)目通過(guò)注冊(cè)制科創(chuàng)板IPO后，不會(huì)再因IPO的稀缺性而產(chǎn)生一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)差套利空間，其要求更多的一級(jí)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)真正回歸到價(jià)值投資的主線。隨著科創(chuàng)板注冊(cè)制的推出及完善也將逐步倒逼A股其他板塊上市制度的改革。
重點(diǎn)二：科創(chuàng)板行業(yè)重點(diǎn)聚焦硬科技
《注冊(cè)管理辦法》要求，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場(chǎng)、面向國(guó)家重大需求。優(yōu)先支持符合國(guó)家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長(zhǎng)性的企業(yè)。
具體行業(yè)上，科創(chuàng)板需重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費(fèi)，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。
目前來(lái)看，科創(chuàng)板行業(yè)定位將聚焦于有關(guān)鍵核心技術(shù)突破的硬科技產(chǎn)業(yè)，新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥這六大行業(yè)將成為科創(chuàng)板上市行業(yè)重點(diǎn)。而具體行業(yè)認(rèn)定上，雖重點(diǎn)聚焦了此六大硬科技產(chǎn)業(yè)，上市委員會(huì)后續(xù)也可就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行審核，根據(jù)需要向科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)提出咨詢，給予了更多的行業(yè)企業(yè)認(rèn)定空間。
重點(diǎn)三：五套差異化科創(chuàng)板上市指標(biāo)，市場(chǎng)化市值為重點(diǎn)
（1）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；
（2）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；
（3）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于人民幣1億元；
（4）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；
（5）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。
這5套上市標(biāo)準(zhǔn)弱化了企業(yè)前期盈利能力、財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，上市條件更加多元化，而重點(diǎn)在如何達(dá)到市場(chǎng)化市值要求?？苿?chuàng)板企業(yè)上市采取注冊(cè)制，上市定價(jià)采取市場(chǎng)化的詢價(jià)定價(jià)方式，所以，如何在市場(chǎng)理性狀態(tài)下滿足上市市值要求是核心，企業(yè)需具備可支撐上市市值標(biāo)準(zhǔn)的核心價(jià)值，避免非理性定價(jià)后的破發(fā)情況出現(xiàn)。
此外，除允許符合科創(chuàng)板定位、允許尚未盈利的企業(yè)科創(chuàng)板上市的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，還將允許同股不同權(quán)，允許紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)上市。這是我國(guó)資本市場(chǎng)運(yùn)行近三十年的重大歷史性突破。
重點(diǎn)四：強(qiáng)化信息披露制度，增強(qiáng)針對(duì)性
對(duì)于信息披露的總體要求：發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。科創(chuàng)公司要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策?？苿?chuàng)公司應(yīng)該披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。
信息披露制度是注冊(cè)制的核心制度。科創(chuàng)板總體沿用了現(xiàn)行信息披露的基本規(guī)范，同時(shí)針對(duì)科創(chuàng)板上市企業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行了差異化的制度安排。其一，從真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性逐步過(guò)渡到充分性、一致性和可理解性，這是從保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)底線責(zé)任逐步向站在投資者立場(chǎng)上，開(kāi)展信息披露工作的轉(zhuǎn)變。其二，重點(diǎn)關(guān)注尚未盈利企業(yè)信息披露。因尚未盈利企業(yè)商業(yè)模式并未被市場(chǎng)所驗(yàn)證，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)性，對(duì)尚未盈利企業(yè)進(jìn)行差異化的信息披露要求則會(huì)降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。其三，強(qiáng)化了股權(quán)質(zhì)押、關(guān)聯(lián)交易等披露要求。
重點(diǎn)五：史上最嚴(yán)退市制度
上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司 股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。
其中，重大違法強(qiáng)制退市，包括下列情形：
（1）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者 其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；
（2）上市公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安 全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位， 其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。
另外，還有交易類強(qiáng)制退市，包括：
（1）通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù) 120個(gè)交易日實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于200萬(wàn)股；
（2）連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤價(jià)均低于股票面值；
（3）連續(xù)20個(gè)交易日股票市值均低于3億元；
（4）連續(xù)20個(gè)交易日股東數(shù)量均低于400人；
可以看到，科創(chuàng)板借鑒了最新的退市改革成果，將執(zhí)行史上最嚴(yán)的退市制度，有執(zhí)行強(qiáng)、標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)、程序簡(jiǎn)等特征，如取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對(duì)應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市；退市時(shí)間縮短為兩年，觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年仍然觸及將直接退市，不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)等。任何成熟健康的資本市場(chǎng)，必須是一個(gè)“有進(jìn)有出”的市場(chǎng)?？苿?chuàng)板因?qū)嵭凶?cè)制上市制度，則需要更加完善、嚴(yán)格的退市制度與其配合才可以良性的持續(xù)發(fā)展。
重點(diǎn)六：發(fā)行承銷制度市場(chǎng)化
科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行承銷制度以市場(chǎng)化為原則，重點(diǎn)內(nèi)容包括：降低戰(zhàn)略配售門檻、提高網(wǎng)下配售比例、擴(kuò)大配售范圍，允許跟投、引入綠鞋機(jī)制等。其主要影響在于，第一，利于新股成功發(fā)行，發(fā)行價(jià)格實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化。第二，將引入長(zhǎng)期資金，引導(dǎo)市場(chǎng)走向價(jià)值投資。第三，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，允許股票配售給保薦機(jī)構(gòu)，將其利益、風(fēng)險(xiǎn)同發(fā)行價(jià)格直接掛鉤。第四，形成多方共贏，完善市場(chǎng)生態(tài)體系。
重點(diǎn)七：“50萬(wàn)+2年”交易門檻，兼顧風(fēng)險(xiǎn)與流動(dòng)性
50萬(wàn)資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗(yàn)的投資者適當(dāng)性要求是兼顧了投資者風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)的流動(dòng)性的。
第一，處于快速成長(zhǎng)期的科技創(chuàng)新型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)性高于A股其他板塊上市企業(yè)，而目前來(lái)看，市場(chǎng)中15%至20%左右的投資者是滿足此交易門檻的，滿足此交易門檻的投資者投資能力與風(fēng)險(xiǎn)承受能力更強(qiáng)。第二，未滿足要求的投資者，可通過(guò)購(gòu)買公募基金等方式參與，這將使得市場(chǎng)中更多的個(gè)人機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)機(jī)構(gòu)投資的方式參與，機(jī)構(gòu)投資者具備更加專業(yè)的價(jià)值判斷能力，可引導(dǎo)市場(chǎng)進(jìn)行價(jià)值投資，而縱觀全球成熟的資本市場(chǎng)，都是機(jī)構(gòu)投資者占多數(shù)的市場(chǎng)。
(本文作者介紹：如是金融研究院副總裁，如是資本董事總經(jīng)理)
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